判定公司与股东之间是否存在人格混乱的最根本标准。

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【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 据此，认定公司与股东是否存在人格混淆的最根本判断标准是公司是否有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司财产与股东财产是否混淆不清。 此外，滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，滥用其控制权的行为必须严重损害公司债权人的利益。 【裁判文书】

中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

( 2021 )最高法民再370号

再审申请人(一审被告、二审上诉人)抚顺市中冶设备修复有限公司、住所地辽宁省抚顺市浑河南路中段118号)原金属结构厂3号厂房)。

法定代表人：朱延刚，该公司总经理。

委托诉讼代理人：金明鑫，辽宁承融律师事务所律师。

委托诉讼代理人：佟连发，辽宁中联律师事务所律师。

再审申请人(一审被告、二审上诉人)韦尔达(辽宁)重工有限公司，住所地辽宁省抚顺经济开发区沈东四路51号。

法定代表人：朱延刚，该公司董事长。

委托诉讼代理人：金明鑫，辽宁承融律师事务所律师。

委托诉讼代理人：佟连发，辽宁中联律师事务所律师。

被申请人(一审原告、二审被申请人)锦州银行股份有限公司抚顺银河湾支行，住所地辽宁省抚顺市顺城区临江东路14号楼1号门市。

负责人：杨松，你应该成为银行行长。

委托诉讼代理人：邢吉伟，辽宁吉伟律师事务所律师。

一审被告：抚顺市海丰化工有限公司，地址辽宁省抚顺市东洲区碾米园区经三街1号。

法定代表人：张雷，该公司执行董事兼总经理。

一审被告：抚顺市久丰合成树脂制造有限公司，地址辽宁省抚顺市东洲区碾米乡龙凤联社。

法定代表人：张雷，该公司执行董事兼总经理。

一审被告：张雷，男，1978年1月12日出生，汉族，住辽宁省抚顺市顺城区。

一审被告：威尔达(抚顺)重工有限公司，住所地辽宁省抚顺市新抚顺区浑河南路中段118号。

法定代表人：孙彦军，该公司总经理。

一审被告：澳升化工助剂(抚顺)有限公司，住所地辽宁省抚顺市东洲区同兴路9号办公综合楼。

法定代表人：刘峰，该公司经理。

再审申请人抚顺市中冶设备修复有限公司(以下简称中冶公司)、威尔达(辽宁)重工有限公司)以下简称威尔达辽宁公司)、被申请人锦州银行股份有限公司抚顺银河湾支行)以下简称锦州银行)，以及一审被告抚顺市海丰化工有限公司)以下简称海丰公司) 威尔达(抚顺)重工有限公司)以下简称威尔达抚顺公司)、澳升化工助剂)有限公司)以下简称澳升化工公司)、张雷金融借款合同纠纷案不服辽宁省高级人民法院( 2020 )辽民终492号民事判决，向我院申请再审。 我院于2021年9月23日作出( 2021 )最高法民申4790号民事裁定，审理本案。 我院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。 再审申请人中冶公司和威尔达辽宁公司委托诉讼代理人金明鑫、佟连发，被申请人锦州银行委托诉讼代理人邢吉伟到庭参加诉讼，一审被告海丰公司、久丰公司、张雷、威尔达抚顺公司、澳升化工公司根据本院法律公告参加未到庭诉讼。 本案已经审理完毕。

中冶公司、威尔达辽宁公司申请再审时表示： (一、二审法院在没有事实和法律依据的情况下，错误认定威尔达辽宁公司、中冶公司、威尔达抚顺公司存在公司人格混淆。 一审法院认为，中冶公司和朱延平是威尔达抚顺公司的股东，也是威尔达辽宁公司的股东，威尔达辽宁公司、中冶公司与威尔达抚顺公司之间存在投资者、法定代表人的登记情况交叉，认定三公司之间存在关联关系和人格混淆，同时三公司之间的人员根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条的规定，认定公司间人格混淆的核心是财产混淆。 威尔达辽宁公司和中冶公司都是独立法人，在财产利益和利益分配等方面独立核算，不存在人格混淆。 (二)威尔达辽宁公司、中冶公司不是合格主体，不承担连带还款责任。 威尔达辽宁公司、中冶公司涉及未与锦州银行签订案件的《银行承兑协议》及《最高额保证合同》，现有证据不能认定两家公司与锦州银行之间存在合同关系。 (三)中冶公司向威尔达抚顺公司受让的威尔达辽宁公司股权支付合理对价，经法定程序确认，威尔达抚顺公司财产不因该股权转让行为发生任何减少，且生效的辽宁省高级人民法院( 2019 )辽执复17号裁定书于此2016年3月2日与锦州银行签订《最高额保证合同》向锦州银行提交的资产负债表中未记载股权转让事实，但不影响锦州银行合法权益的实现。 (四)中冶公司取得威尔达辽宁公司股份在合同签订前，通过工商信息公示，无恶意，未尽到告知义务。

锦州银行辩称，威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司人员混淆、业务混淆、财务混淆，威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司受到中冶公司的过度控制和支配，造成三家公司人格混淆，严重侵犯了锦州银行的利益。 在人格混淆案件中，应公平分配人格混淆的举证责任。 债权人只需提供证据证明享有合法债权，债务人关联方之间存在人格混淆外观的，应视为完成举证责任。 因为消除这种合理怀疑的举证责任应该由债务人履行，掌握着经营方面的所有证据。

海丰公司、久丰公司、张雷、威尔达抚顺公司、澳升化工公司均未提出意见。

锦州银行向一审法院起诉请求：1.责令海丰公司返还借款本金3500万元和利息551100元(至诉讼之日)； 其他利息按银行承兑协议约定自2017年5月23日起按万分之五计算至支付日止； 律师费140万元。 共计36931100元。 2 .判令久丰公司、张雷、威尔达抚顺公司、澳升化工公司、威尔达辽宁公司对上述借款及利息、发生债权的实现费用承担连带责任。 3 .案件受理费、律师费、差旅费、处置费由海丰公司、久丰公司、张雷、威尔达抚顺公司、澳升化工公司、威尔达辽宁公司承担。 威尔达抚顺公司与中冶公司、威尔达辽宁公司存在关联关系，威尔达抚顺公司无能力履行担保，应当承担连带还款责任。

一审法院认定了事实。 锦州银行分别于2016年3月2日、2016年3月17日、2016年3月24日、2016年3月30日、2016年4月14日、2016年4月22日、2016年6月2日与海丰公司签订锦银[抚顺银河湾支行] 锦银[抚顺银河湾支]行[2016]年承字第[YHW002-2]号0755签订的锦银[抚顺银河湾支]行[2016]年承字第[YHW002-3]号《银行承兑协议》、锦银[抚顺银河湾支] 行[2016]年承字第[YHW002-6]号《银行承兑协议》、锦银[抚顺银河湾支]行[2016]年承字第[YHW002-7]号《银行承兑协议》、锦银[抚顺银]票面金额分别为255-790000 承兑手续费按票面金额万分之五计算，一次性支付。 根据合同，海丰公司应当在银行承兑汇票前按票面金额的50%交给银行保证金并存入保证金账户。 锦州银行将保证金交给海丰公司，提供担保，支付协议约定的相关费用后，及时办理承兑手续。 收到持票人开户银行的委托收款凭证和票据经审核无误后，将票据面额上的票款无条件支付给持票人。 海丰公司在银行承兑汇票开具后60日内，提供符合交易合同且加盖税务认证章的增值税发票抵扣原件(普通发票原件)。 海丰公司在银行承兑汇票到期前一天，将银行承兑汇票的票面金额全额交给海丰公司在锦州银行开立的账户，账号： 4101 * * * * * * * *。 自锦州银行垫款之日起，按日垫款万分之五向海丰公司收取利息。 合同签订后，这8笔票据分别由持票公司向锦州银行承兑。 2016年3月2日，威尔达抚顺公司与锦州银行签订《银行承兑协议》，威尔达抚顺公司与海丰公司对锦州银行签订的银行承兑协议约定在人民币3850万元整的最高债权余额内，承担2016年3月2日至2016年12月2日期间的连带担保责任债权在上述期间届满时是否失效无关紧要。 2016年3月2日，久丰公司与锦州银行签订《银行承兑协议》，约定久丰公司与海丰公司对锦州银行签订的银行承兑协议在人民币3850万元整的最高债权余额内，承担2016年3月2日至2016年12月2日期间的连带担保责任。 该债权在上述期间届满时是否到期无关紧要。 2016年3月2日，澳升化工公司与锦州银行签订《银行承兑协议》，澳升化工公司对海丰公司和锦州银行签订的银行承兑协议约定在人民币3850万元整的最高债权余额内，承担2016年3月2日至2016年12月2日期间连带担保责任。 该债权在上述期间届满时是否到期无关紧要。 2016年3月2日，张雷与锦州银行签订《银行承兑协议》，张雷与海丰公司和锦州银行签订的银行承兑协议约定在人民币3850万元整的最高债权余额内，于2016年3月2日至2016年12月2日期间承担连带担保责任。 该债权在上述期间届满时是否到期无关紧要。 锦州银行承兑汇票到期后，海丰公司没有及时归还欠款，而是做了银行押金。 锦州银行要求偿还垫付本金3500万元和截至诉讼之日的利息551100元、律师费140万元，共计36931100元。

另据了解，威尔达抚顺公司成立时，投资者为中冶公司和朱延刚，法定代表人为朱延刚的威尔达辽宁公司成立时，投资者为威尔达抚顺公司和朱延刚，法定代表人为朱延刚的中冶公司为自然人独资公司，股东为朱延刚一人，法定代表人为

一审判决中，合法的金融贷款行为受法律保护，锦州银行分别与海丰公司、久丰公司、威尔达抚顺公司、澳升化工公司、张雷签订的《银行承兑协议》 《最高额保证合同》均系当事人的真实意思，内容不违反法律、法规强制性规定，合同合法锦州银行根据合同履行了承兑义务，但海丰公司未能按照合同约定及时履行还款义务，已经违约。 你应当按照双方的合同和法律规定承担相应的逾期还款责任。 锦州银行要求海丰公司偿还贷款本金、利息的诉讼请求，符合合同约定，由一审法院支持。 久丰公司、威尔达抚顺公司、澳升化工公司、张雷对海丰公司债务分别与锦州银行签订了最高额担保合同。 锦州银行要求久丰公司、威尔达抚顺公司、澳升化工公司、张雷对海丰公司债务承担连带还款责任的诉求符合合同约定，一审法院予以支持。 对于锦州银行要求一审被告支付律师费的诉讼请求，锦州银行只提供了代理合同，并没有提供锦州银行已向律师支付律师费的证明，因此一审法院不支持一审被告向锦州银行主张支付律师费的请求。 关于锦州银行要求威尔达辽宁公司、中冶公司承担连带还款责任的诉求，锦州银行没有与上述两家公司签订合同，但威尔达辽宁公司和中冶公司认为中冶公司与威尔达抚顺公司签订了《最高额保证合同》，并提供了公司记账凭证、银行凭证、收款收据等证据材料但中冶公司和朱延平是威尔达抚顺公司的股东，也是威尔达辽宁公司的股东。 从投资者、法定代表人登记情况看，威尔达辽宁公司、中冶公司与威尔达抚顺公司之间存在交叉情况，可以认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司之间存在关联关系和人格混淆。 威尔达抚顺公司与中冶公司之间的关联交易不排除公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害威尔达抚顺公司债权人锦州银行利益的情形。 因此，威尔达辽宁公司和中冶公司对威尔达抚顺公司的债务承担连带责任，一审法院支持了锦州银行的该项诉讼请求。 海丰公司、久丰公司、澳升化工公司、张雷未经一审法院依法传唤到庭，视为放弃举证、质证及辩论权利。 记者从威尔达辽宁公司和中冶公司获悉，辽宁省高级人民法院( 2019 )辽执复17号执行裁定认定，威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司之间不存在人格混淆。 由于该裁定对上述三家公司是否存在人格混淆问题不在该案复议审查范围之内，即该裁定对上述三家公司是否存在人格混淆问题未经审查，也未提出结论性意见，一审法院对威尔达辽宁公司和中冶公司的

一审法院认为：一、锦州银行与海丰公司签订的《最高额保证合同》，分别与久丰公司、威尔达抚顺公司、澳升化工公司、张雷社签订的《最高额保证合同》合法有效。 二、海丰公司自判决生效之日起十日内偿还锦州银行本金人民币3500万元及利息(利息至按双方协议约定分别按垫付金额日万分之五计算支付利息之日止)。 三、久丰公司、威尔达抚顺公司、澳升化工公司、张雷对海丰公司上述款项在最高额人民币3850万元限额内承担连带还款责任； 四、威尔达辽宁公司、中冶公司对本判决第三款威尔达抚顺公司承担的义务承担连带责任。 在本判决指定期间未履行给付金钱义务的，应按《银行承兑协议》第二百五十三条的规定加倍支付拖欠履行期间的债务利息。 案件受理费226456元，由海丰公司承担的久丰公司、威尔达抚顺公司、澳升化工公司、张雷在最高额人民币3850万元限额内承担连带还款责任； 威尔达辽宁公司、中冶公司对威尔达抚顺公司在本案中承担事件受理费的义务承担连带责任。

威尔达辽宁公司、中冶公司不服一审判决，上诉请求：依法撤销一审判决第四款，驳回锦州银行对威尔达辽宁公司、中冶公司的诉讼请求。

二审法院确认一审中查明的事实。

二审法院认为，本案系锦州银行要求海丰公司偿还其押金的票据本金和利息，要求久丰公司、威尔达抚顺公司、澳升化工公司、张雷承担连带担保责任，是威尔达辽宁公司与中冶公司就其对威尔达抚顺公司应承担的担保责任承担连带责任而发生的纠纷结合各方当事人的辩护主张，一审法院判决威尔达辽宁公司、中冶公司是否应当与威尔达抚顺公司承担连带责任是本案二审争议的焦点。

《最高额保证合同》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务否则，就要对公司债务承担连带责任。 本案中，威尔达抚顺公司成立时投资者为中冶公司和朱延刚，法定代表人为朱延刚的威尔达辽宁公司成立时投资者为威尔达抚顺公司和朱延平，法定代表人为朱延刚的中冶公司为自然人独资公司，股东为朱延刚一人，法定代表人为朱延刚。 由于朱延平与朱延刚是兄弟关系，威尔达抚顺公司与威尔达辽宁公司、中冶公司存在投资主体、持股主体、控制主体的关联关系。 此外，锦州银行提供的证据可以证明威尔达抚顺公司与威尔达辽宁公司、中冶公司的财务人员、技术人员以及所使用的专利技术情况相同，一审法院认为威尔达抚顺公司与威尔达辽宁公司、中冶公司存在关联关系和人格混淆，不良情形此外，中冶公司还与威尔达抚顺公司签订了《股权转让协议》的约定。 威尔达抚顺公司将威尔达辽宁公司75%的股权以6000万元人民币的价格转让给中冶公司。 中冶公司购买上述股权于2015年12月31日前完成对股权款项的支付。 同时，威尔达辽宁公司作出董事会决议，修改公司章程，于2015年11月25日办理工商登记变更。 威尔达抚顺公司于2016年3月2日与锦州银行签订《银行承兑协议》时提交给锦州银行的资产负债表中，未记载威尔达抚顺公司将所持有的威尔达抚顺公司股份转让给中冶公司，隐瞒了威尔达抚顺公司的资产状况，显著掩盖了锦州银行的利润辽宁省高级人民法院( 2019 )辽执复17号裁定书认定威尔达辽宁公司、中冶公司、威尔达抚顺公司无混淆关系理由。 11111111111000010010010011001111111000001000010001000100015但( 20191辽复17号裁定也指出，复议申请人提出的人格混淆问题并不是在执行程序中增加被执行人的法律规定，该案复议审查的范围因此，威尔达辽宁公司、中冶公司的上诉理由不成立，二审法院不支持。 关于锦州银行是否实际履行案件存在承担票据注销义务的问题。 锦州银行二审提供了承兑汇票相关结算的证据。 韦尔达辽宁公司、中冶公司对相应证据的真实性、合法性、相关性没有异议。 因此，二审法院确认了案件承兑汇票实际贷款的事实，韦尔达辽宁公司、中冶公司的该上诉理由也不能成立，二审法院不予支持。

二审法院驳回上诉，判决维持原判。 二审案件受理费234300元，由威尔达辽宁公司、中冶公司承担。

在我院复审期间，各方没有提供新的证据。 一、对二审法院查明的事实，本院予以确认。

我院再审认为，本案再审的争议点在于，锦州银行是否应当支持以人格混淆为由要求威尔达辽宁公司、中冶公司承担连带责任的诉讼主张。 结合案件事实和相关法律规定，我院评价如下。

(一)在金融借款合同纠纷案件中，能否认定担保人及其关联方人格混淆问题

本案为金融借款合同纠纷，主债务人为海丰公司。 威尔达抚顺公司、久丰公司、澳升化工公司、张雷等当事人分别与锦州银行签订《最高额保证合同》，海丰公司与锦州银行的银行承兑合同应在人民币3850万元最高债权余额内，承担2016年3月2日至2016年12月2日期间的连带担保责任锦州银行提起本案诉讼要求威尔达辽宁公司、中冶公司对威尔达抚顺公司与案件相关的债务承担连带责任时，威尔达抚顺公司是否承担与案件相关的最高担保责任尚未得到生效裁判的确认，原审法院对此也未作出解释。 但根据本案审理情况，威尔达抚顺公司应当对海丰公司向锦州银行支付的案件相关债务承担连带清偿责任，在原审过程中，威尔达辽宁公司、中冶公司也没有就此问题进行抗辩，而是就人格混淆是否存在问题直接抗辩。 因此，原审法院在本案审理中认定案件相关保证人及其关联方的人格混淆问题并无不当。

(二)威尔达抚顺公司与威尔达辽宁公司、中冶公司是否构成人格混淆

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 据此，认定公司与股东是否存在人格混淆的最根本判断标准是公司是否有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司财产与股东财产是否混淆不清。 本案锦州银行提供的证据只能证明威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司的法定代表人、部分员工及使用的专利技术相同，但未提供证据证明三家公司存在财产混淆。 威尔达辽宁公司、中冶公司提供了威尔达辽宁公司验资报告、部分年度审计报告、财务报表等资料，证明三家公司相互独立不存在人格混淆，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任。

此外，滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，滥用其控制权的行为必须严重损害公司债权人的利益。 锦州银行除主张将威尔达抚顺公司持有的威尔达辽宁公司股权转让给中冶公司损害债权利益外，未出示其他相关证据予以证明。 案件涉及的股权转让发生在2016年3月2日《中华人民共和国公司法》签订之前。 威尔达抚顺公司修改了公司章程，于2015年11月25日办理了工商变更登记。 威尔达抚顺公司、中冶公司提供了证据证明中冶公司已支付该股权转让对价。 仅因威尔达抚顺公司签订案涉及《股权转让协议》提出的资产负债表未记载案涉及股权转让，不认为威尔达抚顺公司、中冶公司有意隐瞒锦州银行利益，严重损害。 综合本案现有证据情况，尚不足以认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司存在人格混淆。

综合起来，抚顺市中冶设备修复有限公司、威尔达(辽宁)重工有限公司的复审请求成立，应予支持。 我院依照《最高额保证合同》第二十条第三款、《最高额保证合同》第二百一十四条第一款、第一百七十七条第一款第(二)项和《中华人民共和国公司法》第四百零七条第二款的规定，判决如下：

一、撤销辽宁省高级人民法院( 2020 )辽民终492号民事判决； 撤销辽宁省抚顺市中级人民法院( 2019 )辽04民初19号民事判决第四项；

二、维持辽宁省抚顺市中级人民法院( 2019 )辽04民初19号民事判决第一项、第二项、第三项；

三、驳回锦州银行股份有限公司抚顺银河湾支行的其他诉讼请求。

本判决指定期间未履行给付金钱义务的，依照《最高额保证合同》第二百六十条的规定加倍支付拖欠履行期间的债务利息。

一审案件受理费226456元，抚顺市海丰化工有限公司承担的二审案件受理费234300元，锦州银行股份有限公司抚顺银河湾支行承担的抚顺市久丰合成树脂制造有限公司、威尔达(抚顺)重工有限公司、澳升化工助剂)抚顺)有限公司、张雷最高金额人民币3850万元

本判决为终审判决。

审判长麻锦亮

审判员孙勇进

审判员欧海燕

二二年三月二十四日

法官助理赵春玲

书记员王晓婷

来源：齐鲁家务