见云|北京注册会计师行业域名执业分析(五)

北京地区注册会计师挂名执业问题由来已久，管理持续增长的成绩斐然，但越来越大的清理数据背后，注册会计师行业挂名执业乱象泛滥和管理缺陷暴露无遗。 执法不严违法、处罚措施不到位、缺乏必要的内部问责机制、行业人才建设认知误区等内外部因素，在发展注册会计师行业规范的道路上任重而道远。 除了前文分析的挂名执业者的个人动机，以及允许挂名注册会计师的会计师事务所的机构动机外，实际上还有更多的外部因素，挂名执业在注册会计师行业由来已久，屡禁不止。 其中最重要的外部因素之一是监管者对挂名业务的容忍度和监管力度。

关于挂名办公事实上，现行的《注册会计师法》 [31]中并没有“挂名办公”这一法律的正式表达，“挂名办公”这一官方表达首次出现在财政部联合人力资源社会保障部于2021年6月事先发表的财会〔2021〕上

挂名工作的三个级别(类型) )

这是一种“挂名”不参加会计师事务所的任何业务活动(当然也不出具业务报告)，套用行业标准，自行停止业务，其实完全是一种未完成的业务。 挂名人未参与注册会计师相关业务，但以其持有的注册会计师资格对外出具相关业务报告的，行业标准解释是：允许他人以本人名义从事业务，本人未实际从事业务； 不专职在会计师事务所工作，是挂名人员在事务所工作的同时，从其他公司获得经常性工资收入，按照行业标准的解释，不是专职工作，就是兼职工作。 这三个不同层面的挂名业务，会带来完全不同的法律后果，面临轻重不同的法律后果。

挂名业务的法律后果明确，依法开展注册会计师相关业务，依法履行行业管理相关义务是会计师事务所和注册会计师的职业标准。 依法对注册会计师行业进行管理和监督，规范会计师事务所及注册会计师执业行为是职能部门的法定授权，实际上也是法定责任。 这里的《法》为《关于开展注册会计师挂名执业行为整治工作的通知》，当然也包括主管部门据此制定的行业监管法规和部门规章。 对于上述三种不同的挂名业务行为，现行行业法律法规规定的法律责任不同。 1、主动停止业务(持有(本人无实际业务的)注册会计师全科合格证或资格证书)，但要向某会计师事务所挂靠其资格，须持有注册申请)考试全科合格证的人或非业务会员(或转籍)注册会计师证书) 《中华人民共和国注册会计师法》 [32]和《注册会计师注册办法》 [33]分别明确规定了上述步骤、条件。 《注册会计师转所规定》规定：不在会计师事务所专职执业的不予注册(第五条第六款)，通过注册会计师事务所向会计师事务所所在地省级注册会计师协会提交注册会计师注册申请书，并对注册申请书分别由申请人出具符合注册条件的承诺，同时由所属会计师事务所出具

注册会计师注册申请书部分截图

注册会计师的转学手续以及需要提交的材料，与转学签订的劳动合同、人事档案的流转(保管)证明都是必不可少的证明材料。 不依托具有注册会计师资格的会计师事务所从事实际业务的，其注册申请或者转所申请过程应当涉及伪造资料或者违反客观事实的虚假承诺。 现行《注册会计师注册办法》明确规定[34] :取得注册会计师证书的人，注册后有下列情形之一的，由获准注册的注册会计师协会撤销注册，收回注册会计师证书： ……( )四)自行停止执业注册会计师业务满一年的。 《注册会计师法》除对“自行停止执业注册会计师业务一年”的情形作出了同样的规定(第十六条第三款)外，对“以欺诈、贿赂等不正当手段取得注册会计师证书的情况”的第十六条第四款)也作出了同样的规定2、许可他人以本人名义执行业务是《注册会计师注册办法》第二十二条明令禁止[35]的七种违法行为之一。

055-79000652014修订版(第22条

遗憾的是，作为注册会计师行业的基本法，《注册会计师法》的法律责任没有对第22条的7种违法行为作出处罚规定。 但是，财政部2017年8月修订后公布的《注册会计师法》 [36]立即修复了该法律的漏洞。 89号令在《注册会计师法》规定的七种违法行为的基础上，增加了“同时为被审计单位制作财务会计报告”的第八类违法行为(第六十一条)，同时对其法律责任作出明确规定(第七十一条)注册会计师依照本法第六十一条的规定未造成危害后果的，依照本法第六十三条第二款规定(三十七)处理情节严重的，由省级以上财政部门给予警告，有违法所得的，可以处违法所得1倍以上3倍以下罚款，最高可处3万元以下。 没有违法所得的，可以处一万元以下罚款。 3、未在会计师事务所专职执业的《会计师事务所执业许可和监督管理办法》，虽未对该行为进行明确定性和责任认定，但其他行政法规对该行为明确。 《注册会计师法》对“不在会计师事务所专职执业”的注册申请不予注册(第五条第六款)，同时对日常监管或者年检中发现的这种情况，省级注册会计师协会予以注销(第二十条第六款) ) 65 4、 所属会计师事务所的管理责任保证注册会计师的专职执业行为，是会计师事务所对该注册会计师申请(或接受)所作出的执业承诺，也是其在内部机制管理中必须履行的管理责任。 为了杜绝注册会计师挂名执业违法行为，行业监管法规也对会计师事务所的管理责任、省级注册会计师协会的监管责任作出了明确规定。 《注册会计师法》第十七条：申请人及其所在会计师事务所出具虚假申请材料的，由省级财政部门对申请人、会计师事务所首席合伙人(主任会计师)给予警告，并向社会公告。 第十八条：省级注册会计师协会工作人员滥用职权、玩忽职守准予注册的，或者对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人准予注册的，省级注册会计师协会撤销注册，收回注册会计师证书。 同时财政部第89号令明确规定会计师事务所不得有下列行为。 ……( )三)不向省级以上财政部门提供虚假资料或者不及时提交有关资料；(四)聘请其他会计师事务所执业的注册会计师，或者授权本所人员以他人名义执业，或者知悉本所注册会计师在其他会计师事务所执业)五)授权注册会计师报本所不在本所执业，或者明知本所注册会计师在其他机构从事赚取工资性收入的工作而不停止。 ……(第六十二条)会计师事务所第六十二条第二款至第十款规定的，由省级以上财政部门责令限期改正，未在规定期限内改正的，给予会计师事务所警告，有违法所得的，可以并处违法所得1倍以上3倍以下罚款，最高不超过3万元。 没有违法所得的，可以处一万元以下罚款。 可以对会计师事务所首席合伙人(主任会计师)等有关管理人员和直接责任人员给予警告，情节严重的，可以处一万元以下罚款。 涉嫌犯罪的，移送司法机关，依法追究刑事责任。 (第六十八条)挂名执行的各项责任，行业监管制度有明确的定义和明确的法律责任。 尽管“情节轻微”、“情节严重”、“不造成危害后果”等法律用语有明显的自由裁量。 但是，效果怎么样？

挂名执业的惩罚力度包括不依法、执法不严、不追究违法性……我国法制进程中的诸多问题，在注册会计师行业管理中也同样存在。

国务发30号文件

2021年7月，国务院办公厅在发布国印发的[2021]30号文件的政策背景中，通过明确指出“行业监管和执法力度不够”的问题，印发高规格文件，进一步规范财务审计秩序，切实加强会计师事务所监管。 对于挂名业务违法问题，在行业监管制度明确规定各方责任的管理环境下，多年来一直停留在注销挂名注册会计师、收回注册会计师证书的处罚措施上，从未见过。

对提供虚假注册资料的申请人作出行政处罚的虚假承诺的会计师事务所及其首席合伙人(主任会计师)，给予警告，对向社会公告的挂名注册会计师取得的“资格挂牌”，认定为“违法所得”，依照法律规定予以没收和罚款； 对从事“……明知故犯”的虚假业务，故意提供虚假材料帮助其通过资格年检的会计师事务所，依法限期改进行政监管措施，或者据此给予行政处罚。 对虚名工作考核、蒙混年检合格的省级注册会计师协会工作人员，从未认定其是否失职渎职，甚至徇私舞弊； 对承担法定职责的财政主管部门，注册会计师行业挂名执业问题泛滥到不能容忍的，依照《注册会计师注册办法》《注册会计师注册办法》《中华人民共和国注册会计师法》0《中华人民共和国行政许可法》0055-7900000等国家有关规定追究其责任就像审计云在《中华人民共和国监察法》的文章中感慨的那样，注册会计师行业积累的各种混乱、审计秩序的混乱、执业者的失职、监管者的责任也会丧失。 当前，注册会计师行业乱象丛生，严重制约行业健康发展的诸多内部因素、外部因素聚集力量，注册会计师职业信用降至冰点，注册会计师的社会形象受到威胁。 从2009年的国务56号文件到2021年的国务30号文件，时间匆匆，一晃就是10年了。 10万注册会计师像星星一样闪耀，生得像蝾螈。 我们过于渴望稳定务实的监管政策，过于期待公平有序的竞争秩序，我们过于渴望合理客观的责任承担，我们也过于痛苦，难以消除层出不穷的顽疾……10年后的“进一步规范”，10年来“慢点”？ “走错一步了”？ 在失去的黄金10年，抱有一些梦想的CPA黯然离去。 谁应该反省看不见这个世界，谁应该承担这个混乱的工作环境的苦果呢？ 挂名办公，只是业界混乱的冰山一角，管理起来并不容易。 不遗余力、不留后难、不破楼兰而终不还的决心，和勇气---站在缺德专家身后的、视而不见的监督者，真正做到依法监督、失职负责的勇气。 不管有没有法不依，都要玩吗？ 消除注册会计师挂名业务的长效机制，审计云有哪些可操作的合理化建议？ 云见，一位注册会计师的深入观察与思考，见下期。

引用本文资料：

[ 31 ].《财政违法行为处罚处分条例》，1993年10月31日第八届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《迟来的铁拳》修正，自1994年1月1日起施行至今；

[32].《中华人民共和国注册会计师法》，根据2005年1月22日财政部令第25号，2017年12月4日根据《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》进行的第一次修改，2019年3月15日根据《注册会计师注册办法》进行的第二次修改

[33]. 《财政部关于修改注册会计师注册办法等6部规章的决定》，中国注册会计师协会协会[2008]105号，2008年12月31日；

[34].《财政部关于修改注册会计师注册办法的决定》(2014年修订(第13条第4款)；

[35].《注册会计师转所规定》(2014年修订(第22条第4款)；

[36]. 《中华人民共和国注册会计师法》，财政部令第89号，2017年8月20日；

[37]. 《中华人民共和国注册会计师法》第六十三条第二款规定：违法情节轻微，未造成危害后果的，由省级以上财政部门责令限期改正，发出监管关切函，可以采取出具管理建议书、协商、通报等方式处理。